本年度报告摘要来自年度报告全文，为全方面了解本公司的经营成果、财务情况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

  公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以769,516,342为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

  公司主营业务为国际工程承包、国内建筑工程、重型装备出口贸易、物流服务、物流自动化设备系统集成服务、太阳能产品贸易及新能源项目开发、大宗商品贸易和金属包装容器的生产和销售。

  公司核心业务为国际工程承包。经过在国际工程市场上多年的稳步经营与发展，公司已成为具有项目融资、设计、采购、施工、投资运营等全方位系统集成能力的综合性国际工程企业。公司国际工程承包业务专注于国际市场轨道交通、电力、石油与矿产设施建设、工业、农业、市政、房建等专业领域，同世界多个国家和地区建立了广泛的经济技术合作和贸易往来关系，先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具备极其重大政治经济意义和国际影响力的大中型工程建设项目。报告期内，公司积极做出响应国家“一带一路”倡议，进一步开拓新市场，重点市场持续追踪，投建营一体化与海外市场综合运作项目稳步推进，重点项目稳步执行。

  北方国际北京分公司主要是做国内工程业务。分公司不停地改进革新市场开发模式，国内工程建设项目开发取得重大成果，鞍山市政供热管线EPC项目和连云港瀛洲幸福里工程总承包项目、连云港瀛洲安康里工程总承包项目签约生效，实现了国际、国内工程的联动发展。

  公司全资子公司北方车辆专注于从事重型装备出口业务，主要出口的产品领域包括商用车及零配件、石油装备、工程机械等，市场主要分布于非洲、拉丁美洲、中东、东南亚、南亚、中亚等地区。在多年的国际化运营过程中，一方面，北方车辆在海外市场建立了良好的东道国关系，不断拓展销售经营渠道，部分业务采取以SKD方式为主的国际直接投资和技术合作创新模式，加大产能合作力度；另一方面，北方车辆在国内与北奔重型汽车集团有限公司等大型制造商建立了密切的战略合作伙伴关系，在国内重型装备产品走出去的国际营销价值链中发挥了及其重要的作用，在国内重型装备产品的国际市场推广和售后服务等方面积累了丰富的行业经验。

  公司控股子公司北方机电主要是做空港物流自动化系统与矿山、码头自动化装卸系统设备及零件，摩托车消音器，户外用品，别的产品的出口业务。北方机电致力于为全球客户提供空港现代物流自动化系统的集成与设备供应服务，深耕该领域多年，在空港物流自动化设备和集成领域的国际市场占有率较高，并已组建团队进军国内空港物流自动化设备总装项目领域。

  公司控股子公司北方新能源主要是做新能源技术应用开发和推广。目前业务大多分布在在新能源工程建设项目和太阳能灯具两大板块。在新能源工程领域，北方新能源具备为用户更好的提供整体解决方案的能力，涵盖包括光伏电站，太阳能照明，光伏空调、供水、太阳能安保，智能管理等方面的集成工程。在太阳能灯具领域，北方新能源专门干太阳能照明产品的出口销售，基本的产品包括太阳能草坪灯、太阳能庭院灯，广泛应用于庭院、公共绿地、道路和广场等区域的照明、亮化和景观装饰。

  本年度，为运作蒙古矿山一体化项目，公司与蒙古合作方共同投资设立了内蒙古元北国际贸易有限责任公司，根据焦煤运输和国内市场情况统一运作焦煤进口及国内销售环节，开展大宗商品贸易业务。

  公司控股子公司北方物流主要提供以跨境综合物流为主的综合国际货运代理以及贸易物流服务，属于现代物流业。综合国际货运代理以国际项目物流为主，为客户制定专业化、个性化项目物流解决方案。贸易物流围绕货物采购及配套物流展开，为客户提供物流方案，资金安排，采购执行等综合服务。

  公司控股子公司深圳华特是一家集马口铁印刷、制罐及生产各类罐用配件为一体的专业化、综合性马口铁容器制造企业，主要从事各类马口铁包装容器的生产和销售，产品有马口铁喷雾罐、化工罐、奶粉罐、杂品罐四大系列，大范围的应用于食品、工业化工、日用化工等领域。

  世界大变局加速演变的特征更趋明显，全球动荡源和风险点显著增多，区域冲突、民粹抬头、多国大选等诸多不确定因素增多，大国博弈明显升温，给我国推进“一带一路”建设以及维护国家核心利益带来较大不确定性和某些特定的程度上的挑战。

  世界经济稳步的增长动力不足，贸易保护主义、单边主义等逆全球化势头凸显，制造业和全球贸易大幅放缓。全球债务危机愈演愈烈，全球债务规模已超过全球经济总量的三倍。全球能源资源产业进入低周期运行，大宗商品的价值大幅波动。金融市场震荡加剧，利率、汇率走势复杂多变。

  国际化经营风险不断加大，安全生产风险、制裁风险、国别风险、公共安全风险、经营风险、保密风险、西方国家渗透破坏风险、合规风险等风险长期存在，尤其制裁风险、保密风险、西方国家渗透破坏风险、合规风险在大国博弈的关键时期进一步凸显。

  我国促进对外承包工程高水平质量的发展，大力实施“一带一路”倡议，推动“一带一路”走深走实，坚持开放、绿色、廉洁理念，明确以基础设施等重点项目建设和产能合作为重点，努力实现高标准、惠民生、可持续目标。积极地推进双多边发展合作对接，广泛和区域机构对接合作，大力推进第三方市场合作，成为引导发达国家公司参与“一带一路”基础设施建设的重要渠道和模式。各国加速对接“一带一路” 倡议，催生沿线国家大量的基础设施建设需求，为行业发展提供持续动力。全球基础设施建设逐渐升温，新兴经济体和发展中国家新建基础设施需求旺盛。

  同时，亚洲、非洲重点市场国家债务已达到上限，债务违约风险增加；基础设施建设资金匮乏，政府框架、两优项目推动难度增大。“一带一路”国家存在营商环境欠佳，较高金融货币风险，经济稳定性差等诸多问题，市场总体风险提升。工程承包企业“融资贵、融资难”等问题仍然突出，对项目的实施推动产生某些特定的程度的制约。

  国际工程行业总量虽缓慢增长，但仍未达到前期高位，国际工程承包市场存在一定的不确定性。国际工程承包商之间的竞争更激烈，各国企业都在通过结构调整、跨国经营和技术创新，在全世界内寻求更大的发展空间，国内大型承包商纷纷实施“海外优先”战略，抢夺海外市场。亚非地区成为欧美俄日各方的角力场，美国推动“繁荣非洲”战略，欧洲国家实施“重返非洲”计划，俄罗斯召开首届俄非峰会，提出全新对非战略，日欧签署合作协议，合作推进东欧及非洲基础设施建设，欧美日韩承包商重新回归亚洲中低端市场，欧美工程承包企业继续在中东、欧洲占据多数市场占有率，中国企业在国际市场所面临的外部竞争和压力越来越大。

  北方国际多年来先后在亚洲、非洲、中东等地区建设并投资了一批具备极其重大政治、经济意义和国际影响的重大工程，公司参与承建的巴基斯坦拉合尔轨道交通橙线项目作为“一带一路”和中巴经济走廊框架下首个真正开始启动的大型轨道交通项目，是中巴经济走廊早期收获和示范性项目；参与建设的亚吉铁路项目，作为连通东非国家埃塞俄比亚和吉布提的跨国铁路，是非洲第一条现代电气化铁路；投资建设的克罗地亚塞尼156MW风电投资项目，是中国企业在克罗地亚投资建设的第一个大型项目，并且是克罗地亚近年来实施的顶级规模的电力项目，也是中国-中东欧“16+1”合作机制下取得的重要成果，是“一带一路”的标志性项目；孟加拉燃煤电站投资项目是公司投资顶级规模的项目和转变发展方式与经济转型发展的关键性项目；南部非洲跨境物流项目建立南部非洲跨境物流体系，将为中资企业海外资源开发、利用提供强力支持；蒙古矿山一体化项目打造全产业链一体化商业模式，推动“一带一路”走深走实。一系列重点项目的成功实施为公司成立了良好的品牌和市场声誉。

  2020年，公司位列国际承包商（ENR）排行榜第90位，在中国上榜企业中位列第20位，均创历史上最新的记录，品牌影响力持续提升。

  上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

  公司是不是真的存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

  报告期内，面对突如其来的新冠肺炎疫情和复杂严峻的国内外形势，北方国际坚持新发展理念和稳中求进工作总基调，疫情防控和复工复产“两手抓、两不误”，共建“一带一路”交出满意答卷，国际工程业务向投建营一体化转变发展方式与经济转型稳步推动，重大EPC项目扎实推进，子公司经营稳中有进，ENR国际承包商250强排名位列第90位，在中国上榜企业中位居第20位，为历史最高名次。

  新冠肺炎疫情发生后，公司坚持把职工生命安全和身体健康放在首位，广大干部职员不讲条件、不计代价、闻令而动、迅速反应，坚决落实中央、集团公司和北方公司部署要求，主动投身抗击疫情第一线,克服了国内外组织机构多、业务类型广、属地化员工数量多，施工、运维、生产都是劳动密集型行业等困难，成功实现零感染目标。

  在国内，公司以超常规的魄力、超常规的努力、超常规的付出与疫情赛跑、与时间赛跑，制定疫情防控方案，统筹防疫物资，严格落实常态化疫情防控要求。同时，全面发挥党的政治优势、组织优势，强化宣教培训，为打赢疫情阻击战提供坚实保障。

  海外疫情爆发后，项目人没办法进场，发运中断延迟，物资供应不足，成本上涨、工期延误，给公司经营管理带来非常大冲击。公司坚持“一国一策、一地一策、一项目一策”，制定风险清单和应对方案，竭尽所能调配一切资源，全力加快项目进度，海外项目实现稳健复工复产。海外项目员工，身处防疫前线，顶着巨大的身心压力，从始至终坚持政治意识、大局意识，全面做好政策衔接、人员对接、行动协同和“双稳”工作，为公司海外项目复工复产和完成全年目标付出了很难来想象的艰辛努力。

  2020年，公司坚持市场多元化发展的策略，传统市场和新兴市场开拓深耕取得一定进展：巴基斯坦橙线亿美元，蒙古矿山一体化项目设备销售合同生效2.1亿美元，蒙古矿山一体化项目采矿合同成交生效2.26亿美元，蒙古TKT重载公路项目成交生效3.66亿美元，尼日利亚塞吉罗拉金矿采矿项目成交生效1.5亿美元，莫桑比克110KV变电站项目成交、生效1280万美元，PERIP变电站项目成交、生效2000万美元，刚果（金）卡莫亚二期项扩能和氧化焙烧项目成交5600万美元，南苏丹MMR公路升级项目成交6.8亿美元。

  2020年2月，“一带一路”倡议下中巴经济走廊首个大型轨道交通项目——拉合尔橙线项目正式签署运维合同。该项目是对习“要高标准推进中巴经济走廊建设，建设好、运营好现有能源、交通基础设施、产业园区和民生项目，把走廊打造成高质量共建‘一带一路’的示范工程”重要指示的积极响应和生动诠释，也是公司践行“一带一路”倡议、助力中巴经济走廊走深走实的重要成果。

  另外，国内EPC项目积极地推进，特别在国际环境日趋复杂严峻的背景下，有力地践行 “加快形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”重大战略方针。

  公司将投建营一体化项目作为深化转变发展方式与经济转型的重要抓手积极地推进，助力公司向产业链上下游拓展，向价值链高端迈进。

  孟加拉1320MW超超临界火电站项目：努力克服疫情的影响，项目全力推进。2020年完成里程碑付款节点共计17个，并贷款协议签署。蒙古矿山一体化项目：接连克服疫情蔓延、蒙古国内政治局势变化等一系列困难挑战，项目全年实现利润1.6亿元。克罗地亚塞尼风电项目：克服疫情、地震、暴雪、大风极端恶劣天气等严峻挑战，项目稳步推进。已发运风机整机25台套，年内共安装8台套，近日又发运14套塔筒和8只叶片。南部非洲跨境物流项目：积极应对疫情蔓延、运价下跌以及当地社会治安持续恶化等风险，2020年投入运营车辆200台，发运货物28批次，累计运输72146计费吨，实现营业收入2亿元。老挝南湃水电站BOT项目：受疫情、当地政府财政紧张和电力供应过剩影响，全年总发电量2.33亿度，累计收款1635万美元。

  橙线建设项目：联调联试和现场移交工作全部完成，获得机电工程接收证书。橙线运维项目：完成当地员工招聘、理论与实操培训，项目已于10月25日正式开通并稳定运营，累计客流量600多万人次。卡莫亚二期铜矿项目首批阴极铜顺利下线。庞比铜钴矿项目正式出铜，该项目从开工到投产仅用15个月，打破了刚果（金）同等规模铜钴矿项目建设纪录。老挝相关项目均完成主要经营指标。其中，丰沙里奔怒新城项目：总体工程完成95%，市政道路施工完成80%，自来水厂及管线完成移交。沙湾拿吉公路项目：去年底竣工，项目受到本扬主席及老挝政府高度评价。国防部军贸配套基础设施项目：已竣工移交。公安部项目：已完成所有收入确认，正在进行收尾工作。

  国内工程业务也取得积极进展。连云港幸福里项目6月5日已取得施工许可证。连云港安康里项目6月22日取得施工许可证，11月初进行地下室整体的结构施工。

  公司充分认识大变局之下科学技术创新的极端重要性, 慢慢地加强自主创新、原始创新和集成创造新兴事物的能力，紧盯重大工程、重大专项，努力攻克核心关键技术，有力支撑公司主责主业。加强完善技术研究中心组织架构和人员配备，修订编制《研发技术管理办法》、《科研课题指导书》、《科研课题立项及执行工作流程》和《知识产权管理办法》等基础性制度。结合重点项目，立项孟加拉电站项目桩基预处理及监测方案等7个课题。去年共申报专利5项（含2项发明），获得8项实用新型专利授权，两项发明专利获得受理。

  加强采购制度流程建设，稳步推进公司重点项目采购执行，不断的提高投议标项目组价水平，热情参加公司重大投资项目采购监管，深入开展分子公司采购制度审核，持续推进信息化建设，总体运行稳健良好，有力保障公司重点项目顺利执行。2020年，完成15个项目的物资、物流及保险采购执行工作，签订采购、物流合同5.43亿元，实际发货8.68亿元，节约3222万元，降本增效成果进一步显现。

  各子公司面对严峻形势，统筹疫情防控与经营管理，积极发挥比较优势，实现新的突破。

  北方车辆：全年带动兵器工业集团民品出口1.21亿美元。完成北奔进出口公司重组，热情参加、推进海外市场综合运作。深圳华特：积极抓住国外防疫用品包装需求大幅度的增加的机遇，全年出口同比增长20%。上海华特生产线智能化改造后，生产效率提升23%。北方机电：积极抢抓机遇，开发防疫物资和人脸识别器出口业务，贸易业务出口量逆势增长10%。北方物流：继续以服务北方内部客户为核心，巩固对内主要物流供应商地位。系统内外各项目稳健执行，营业收入创历史上最新的记录。北方新能源：太阳能灯具对美出口逆势增长，全年对美出口同比增长20%。泰国太阳能灯具生产基地投入到正常的使用中和试生产，埃塞国家村级微电网项目已完成光伏设备、柴发机组等设备发货。

  5、报告期内营业收入、经营成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期出现重大变化的说明

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生明显的变化的情况说明

  财政部于2017年颁布了《企业会计准则第14号——收入（修订）》（以下简称“新收入准则”），本公司经七届二十八次董事会及七届十五次监事会决议自2020年1月1日起执行该准则，对会计政策相关联的内容进行了调整。

  本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。在满足一定条件时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务。合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。

  本公司依据新收入准则有关特定事项或交易的具体规定调整了相关会计政策。例如：合同成本、主要责任人和代理人的区分等。

  本公司已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素作为合同资产列示。本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

  本公司根据首次执行新收入准则的累积影响数，调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，未对比较财务报表数据来进行调整。本公司仅对在2020年1月1日还没完成的合同的累积影响数调整本公司2020年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额。

  与原收入准则相比，执行新收入准则对2020年度财务报表相关项目的影响如下：

  财政部于2019年12月发布了《企业会计准则解释第13号》（财会〔2019〕21号）（以下简称“解释第13号”)。

  解释第13号修订了构成业务的三个要素，细化了业务的判断条件，对非同一控制下企业合并的购买方在判断取得的经营活动或资产的组合是否构成一项业务时，引入了“集中度测试”的方法。

  解释第13号明确了企业的关联方包括企业所属公司集团的其他共同成员单位（包括母公司和子公司）的合资经营企业或联营企业，以及对企业实施共同控制的投资方的企业合资经营企业或联营企业等。

  解释13号自2020年1月1日起实施，本公司采用未来适用法对上述会计政策变更进行会计处理。

  本期纳入合并范围的公司较上期增加7户，其中新设4户，非同一控制下企业合并3户。具体信息如下：

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）七届四十次董事会议通知已于2021年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体董事。本次会议于2021年3月29日以现场会议表决的形式召开。会议应到会董事9名，实际到会董事9名，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关法律法规，会议合法有效。经全体参会董事审议：

  具体内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于2020年度利润分配方案的公告》。

  五、会议审议通过了《公司2020年度募集资金存储放置与实际使用情况的专项报告》的议案

  全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于北方国际合作股份有限公司2020年度募集资金存储放置与使用情况鉴证报告》，保荐人中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2020年募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》全文内容详见巨潮资讯网（）。

  全体独立董事对本议案发表独立意见，监事会发表了监事会意见，致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《2020年度内部控制审计报告》，保荐人中信建投证券股份有限公司出具了核查意见。公司《2020年度内部控制评价报告》全文内容详见巨潮资讯网（）。

  九、会议审议通过了《关于公司在兵工财务有限责任公司存贷款情况的风险评估报告》的议案

  《2020年度兵工财务有限责任公司风险评估报告》全文内容详见巨潮资讯网（）。

  2021年公司申请相关银行授信额度为人民币402.17亿元。在上述授信额度范围内，董事会授权法定代表人签字有效并由经营班子具体办理，办理完成后报董事会备案。

  全体独立董事对本议案发表独立意见。本议案详细的细节内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（）的《关于2021年开展金融衍生品交易业务的公告》。

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2019】1444号）核准，公司于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券,转债简称“北方转债”。根据《公开发行可转换公司债券募集说明书》的约定，“北方转债”自2020年4月30日开始转股。截止2020年12月31日，“北方转债”累计转股数量10,932股。

  根据公司可转换公司债券转股而导致股本增加的真实的情况，公司拟以2020年末总股本为基准，对《章程》中的股本及注册资本相关条款进行修订，具体修订如下：

  公司拟定于2021年4月27日召开2020年年度股东大会。本议案详细的细节内容详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网《关于召开2020年年度股东大会的通知》。

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公司的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  北方国际合作股份有限公司七届二十次监事会会议通知于2021年3月19日以电子邮件和传真方式送达公司全体监事。本次会议于2021年3月29日在北京举行，应到监事3人，实到监事3人。时延军先生主持了本次会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定，经全体参会监事审议：

  监事会对公司2020年度报告做出专项审核意见：经审核，监事会认为董事会编制和审议《2020年度报告》及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的真实的情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  此议案需报请股东大会审议批准。股东大会时间另行通知。全文内容详见巨潮网（）。

  监事会认为，公司已根据中国证监会、深圳证券交易所的有关法律法规，遵循内部控制的根本原则，结合自己的真实的情况，建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，保证了公司资产的安全、完整和有效使用。企业内部控制机构完整，内部审计部门及人员配备齐全，保证了企业内部控制重点活动的执行及监督充分有效，未曾发现内部控制重大缺陷和异常事项。综上所述，监事会认为，企业内部控制制度健全且能有效运行，不存在重大缺陷，企业内部控制自我评价全面、真实、客观地反映了企业内部控制的实际情况。

  4. 关于审议《公司2020年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》的议案

  监事会认为：董事会出具的《公司2020年募集资金年度存放与实际使用情况专项报告》真实反映了公司广泛征集资金存储放置、使用、管理情况，募集资金实际使用情况与上市公司信息公开披露情况不存在重大差异。募集资金存储放置、使用、管理符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司广泛征集资金存储放置和使用的相关规定，不存在募集资金存储放置和使用违规的情形。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  根据致同会计师事务所出具的致同审字（2021）第110A005809号审计报告，北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”（合并）2020年实现归母净利润751,378,444.26元，加年初未分配利润2,835,238,934.12元，减去当年支付的普通股股利70,794,194.11元，提取盈余公积56,036,192.33元，2020年末未分配利润为3,459,786,991.94元。

  结合公司业务安排及资金需求情况，公司2020年度利润分配方案拟定为以2020年末股本总数769,516,342股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.98元（含税），预计共分配股利75,412,601.52元。

  董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，公司将以最新股本总额为利润分配的股本基数，并根据“现金分红总金额不变”的原则，对实施方案进行相应调整。

  本次利润分配方案于2021年3月29日经公司七届四十次董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

  上述现金分红金额占公司当年实现的可分配利润的10.04%，符合《公司章程》规定的利润分配政策和公司《未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划》等相关规定。

  同时，公司在制定2020年度利润分配方案时考虑了公司重点项目资金安排、盈利能力、经营发展规划等因素，兼顾了股东的即期利益和公司的长远发展，具备合理性。

  致同会计师事务所对公司会计报表的审计结果，真实地反应了公司的实际财务情况和经营成果，赞同公司2020年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2020年度股东大会审议批准。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  为减少汇率、利率波动带来的风险，加强对外币资产头寸的监控和管理，公司及公司控股子公司拟开展总额度不超过39.55亿美元或等额别的货币的金融衍生品交易业务（以下简称“本次金融衍生品交易业务”）。

  本次金融衍生品交易事项于2021年3月29日经公司七届四十次董事会审议通过。本次开展金融衍生品交易业务尚需提交股东大会审议。

  公司拟开展的衍生品交易业务的交易对手方均为经营稳健、资信良好、与公司合作伙伴关系稳定、具有金融衍生品交易业务经营资格的大型商业银行。

  目前公司面临的主要是美元汇率及利率波动风险，结合实际业务需要，公司及公司控股子公司拟开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务，包括外汇远期业务、利率掉期业务及货币掉期业务。

  公司及公司控股子公司拟开展的单一金融衍生交易业务期限金融衍生品期限不超过其所对应基础资产（或负债）期限，或潜在经济风险事项的存续期限。

  北方国际本部及控股子公司拟开展最高余额不超过39.55亿美元或等额别的货币的金融衍生品业务。在额度范围内资金可在一年期限内循环使用。

  由于公司经营中，外币收付汇、外币存款、以外币计价的资产负债金额较大，随着外汇市场波动日益增加，汇率波动对公司经营成果的影响也逐渐加大。同时，为了支持公司业务的发展，公司在长期限资金的筹集方面，面临外币贷款以浮动利率标价的情况，利率波动对公司的筹资成本将造成一定的影响。公司及公司控股子公司拟开展货币类金融衍生品交易业务，从而规避汇率、利率波动的风险。

  1．价格波动风险：可能会产生因标的汇率、利率等市场行情报价波动而造成金融衍生品价格变革而造成亏损的市场风险。

  2．内部控制风险：金融衍生品交易业务专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制机制不完善而造成风险。

  4．履约风险：开展金融衍生品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

  5．法律风险：因有关规定法律发生明显的变化或交易对手违反有关规定法律制度会造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

  1．明确金融衍生品交易原则：金融衍生品交易以保值为原则，最大限度规避汇率波动带来的风险，并结合市场情况，适时调整操作策略，提高保值效果。

  2．制度建设：公司及下属子公司已建立了《金融衍生品交易管理办法》，对衍生品交易的授权范围、审批程序、操作要点、风险管理及信息公开披露做出了明确规定，可以有明显效果地规范金融衍生品交易行为，控制金融衍生品交易风险。

  3．产品选择：在进行金融衍生品交易前，在多个交易对手与多种产品之间进行比较分析，选择最适合公司业务背景、流动性强、风险可控的金融衍生工具开展业务。

  4．交易对手管理：慎重选择从事金融衍生品业务的交易对手。公司仅与具有合法资质的大型商业银行等金融机构开展金融衍生品交易业务，规避可能会产生的法律风险。

  5．专人负责：由公司管理层代表、公司财金部、董事会办公室、审计部等有关部门成立专项工作小组，负责金融衍生品交易前的风险评估，分析交易的可行性及必要性，负责交易的具体操作办理，当市场出现重大变化时及时上报风险评估变动情况并提出可行的应急止损措施。

  公司操作的金融衍生品主要为管理未来可预测期间的外汇交易，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允市价，公司衍生品公允市价按照公开市场提供或获得的市场行情报价厘定。

  公司将根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》、《企业会计准则第24号-套期保值》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品交易业务进行一定的核算处理，反映资产负债表及损益表相关项目。

  公司已根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》对上市公司开展金融衍生品交易业务的相关规定制定了《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易管理办法》及《北方国际合作股份有限公司金融衍生品交易可行性报告》。

  1、公司及公司控股子公司开展的衍生品交易业务与日常经营需求紧密相关，有利于规避汇率和利率波动的风险，增强公司财务稳健性，符合公司的经营发展的需要。

  2、公司已制定《金融衍生品交易管理办法》及相关的风险控制措施，有利于加强金融衍生品交易风险管理和控制。相关业务履行了相应的决策程序和信息公开披露义务，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

  3、综上所述，我们赞同公司在本次董事会批准额度范围内开展金融衍生品交易业务。

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  财政部于 2018年12月7日发布了《企业会计准则第 21 号——租赁》（财会〔2018〕35 号）（以下简称“新租赁准则”）。根据新租赁准则的要求，境内上市企业，要在 2021年1月1日起执行新租赁准则。

  本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

  本次会计政策变更后，公司将按照财政部《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》的有关法律法规执行新租赁准则。

  除上述会计政策变更外，其他未变更部分，仍按照财政部前期发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

  新租赁准则在租赁定义和识别、承租人会计处理方面作了较大修改，出租人会计处理基本延续现有规定。修订的主要内容如下：

  2、取消承租人经营租赁和融资租赁的分类，要求对所有租赁（短期租赁和低价值资产租赁除外）确认使用权资产和租赁负债；

  与原租赁准则相比，新租赁准则的核心变化是取消了承租人关于融资租赁与 经营租赁的分类，要求承租人对所有租赁（选择简化处理的短期租赁和低价值资产租赁除外）在资产负债表中均确认相应的使用权资产和租赁负债，并分别确认折旧和利息费用。公司将于2021年1月1日起实施新租赁准则，本次会计政策变更不会对公司财务情况和经营成果产生重大影响。

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  公司决定于2021年4月27日召开2020年年度股东大会。现将有关事项通知如下：

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深圳证券交易所业务规则和公司章程等的规定。

  （1）通过深圳证券交易所交易系统来进行网络投票的具体时间为：2021年4月27日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

  （2）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2021年4月27日9:15至15:00。

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）向公司股东提供网络形式的投票平台，股东能在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  （1）凡2021年4月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均可出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书式样附后）；

  上述议案已经公司七届四十次董事会及七届二十次监事会审议通过，具体内容详见公司2021年3月31日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）上披露的相关公告。

  特别指明，根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的提案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的股东）。提案8“关于审议《修订公司章程》的议案”需经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  (1) 法人股东持法定代表人证明书及股东账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股东代码卡及代理人身份证；（证件须提供原件）

  (2) 自然人股东持本人身份证、股东代码卡，委托出席者须加持授权委托书及本人身份证；（证件须提供原件）

  (2) 联系地址：北京市石景山区政达路6号院北方国际大厦20层北方国际合作股份有限公司董事会办公室 邮政编码：100040

  本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，股东能通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（）参加投票，参加互联网投票的具体操作的过程（详见附件）。

  公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。假如慢慢的出现重复投票将以第一次投票为准。

  1、股东投票代码与投票简称：投票代码为“360065”，投票简称为“国际投票”

  对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限做投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

  3、股东对总议案做投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

  2. 股东利用互联网投票系统来进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

  3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录在规定时间内通过深交所互联网投票系统来进行投票。

  兹委托 先生/女士（“受托人”，身份证号码： ）代表本人（本公司）出席北方国际合作股份有限公司2020年年度股东大会并代为行使表决权。

  对本次股东大会提案的明确投票意见指示（可按下表格式列示）；没明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

  根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》有关法律法规，现将本公司2020年度募集资金存储放置与使用情况说明如下：

  经中国证券监督管理委员会《关于核准北方国际合作股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》证监发行字[2019]1444号文核准，于2019年10月24日公开发行了578.21万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额57,821.00万元。发行方式选用向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所交易系统网上向社会公众投资者发行，认购金额不足57,821.00万元的部分由承销总干事中信建投证券股份有限公司余额包销。截至2019年10月30日，本公司共募集资金57,821.00万元，扣除发行费用364.43万元（其中含保荐费254.40万元）后，募集资金净额为57,456.57万元。上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年10月30日出具了致同验字(2019)第110ZC0177号《验资报告》。具体款项存放情况如下：

  注：实际募集资金人民币57,821.00万元，扣除中信建投证券股份有限公司承销及保荐等费用人民币254.40万元（含税）后，余额人民币57,566.60万元汇入募集资金专户。

  截至2019年12月31日，本公司广泛征集资金累计投入募投项目40,787.55万元，尚未使用的金额为16,721.80万元（账户结余金额扣除利息收入），具体如下：

  2020年度，本公司未使用募集资金，募集资金专户的利息收入为53.15万元，截至2020年12月31日，募集资金账户结余金额为16,793.77万元。

  综上，截至2020年12月31日，募集资金累计投入40,787.55万元，尚未使用的金额为16,721.80万元。

  为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，结合本公司真实的情况，修订了《募集资金管理制度》（以下简称管理办法）。该管理办法于2014年8月27日经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过。

  根据管理办法并结合经营需要，本公司从2019年8月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐人签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2020年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

  本公司设立了募集资金专项账户，并与兴业银行股份有限公司北京鲁谷支行、中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金三方监管协议》。协议内容与《募集资金三方监管协议（范本）》不存在重大差异，本公司严格按照相关规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务。截至2020年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

  上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入71.97万元（其中2020年度利息收入53.15万元），募集资金未使用当前余额16,721.80万元。

  在本次募集资金到位之前，为不影响项目建设进度，本公司已用自筹资金预先投入募集投资项目。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具致同专字(2019)第110ZC7428号审核报告，截至2020年12月31日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额合计40,787.55万元，以自有资金支付发行费用57.25万元。

  2019年12月3日，本公司七届二十一次董事会议，审议通过了《使用募集资金置换先期投入自筹资金》的议案，赞同公司以募集资金置换预先投入募投项目资金 40,787.55万元，一并以募集资金置换已支付发行费用的自有资金57.25万元。独立董事也一致发表了同意意见。

  本公司原定以增资方式将募集资金投入克罗地亚能源项目股份公司（以下简称“项目公司”）用于建设“塞尼156MW风电项目”，项目公司除本公司控股 76%外，还有外方股东持股24%。受疫情影响，外方股东进行同比例增资存在一定困难。为保障募集资金投资项目的顺利实施，更好地推动募集资金投资项目建设，提高募集资金使用效率，2020年8月27日经2020年第五次临时股东大会、2020年第一次债券持有人会议审议，本公司对这次募集资金投资项目的实施方式变更为向项目企业来提供借款。变更说明情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

  2020年度，本公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020年修订）》和本公司广泛征集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。